小编： 扫描或点击关注中金在线日，资本邦了解到，北京乐普诊断科技股份有限公司(下称“乐普诊断”)回复科创板IPO首轮问询
扫描或点击关注中金在线日，资本邦了解到，北京乐普诊断科技股份有限公司(下称“乐普诊断”)回复科创板IPO首轮问询。
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在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司持股平台、实控人、资产重组、技术先进性、合作研发情况、行业政策、销售合规性、前五大客户、产能利用率、联动销售、关联交易、研发费用资本化、商誉、销售费用等共计27个问题。
关于持股平台，根据申报材料和公开资料，2020年6月，宁波杉海、宁波熙然以1.89元/股增资发行人，分别取得2.90%、3.64%的股份，本次入股前发行人每股净资产为1.23元/股。彼时，宁波熙然合伙人为乐普成长(执行事务合伙人)和金丹香，宁波杉海合伙人为刘佳(执行事务合伙人)和文晓颖。
2020年11月，发行人及其控股股东乐普医疗决定分别将宁波杉海、宁波熙然作为持股平台实施股权激励，并完成相关份额转让。其中，宁波杉海部分合伙人非发行人员工;宁波熙然合伙人均不属于发行人员工，8人为乐普医疗高级管理人员;均不适用“闭环原则”，穿透计算发行人股东人数为175人。
上交所要求发行人说明：(1)宁波杉海、宁波熙然增资发行人的背景及原因，入股的定价依据，价格是否公允;(2)持股平台的设立与运营是否合法合规，内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排;增资发行人后两个持股平台合伙人的份额变动过程，转让价格及定价依据，是否实际支付资金以及资金来源，向第三方借款的，请说明约定利率、还款期限以及是否属于代持;(3)股权激励人员的选定标准，列表说明各合伙人在发行人及乐普医疗的任职情况，充分论述是否符合员工持股计划原则上应该由公司员工构成的要求;对于非员工持股的，应当说明其与发行人及其关联方的关系，以及是否存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况，并结合其任职经历、对发行人贡献、是否有利于增强公司凝聚力以及维护公司长期稳定发展说明股权激励的原因和激励份额的合理性。
同时要求其(4)结合前述情况，说明是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股东身份不适格的情形，是否存在利益输送;(5)两个持股平台自入股至今股份权属是否清晰且无争议，决策机制及实际运行情况，公司实控人能否控制，发行人是否满足《注册管理办法》第十二条的规定;(6)说明申报前六个月内新增股东特别是发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股锁定期限是否合规，并结合实际情况在招股说明书补充披露相关承诺;(7)结合宁波熙然和宁波杉海增资价格公允性情况，分析员工持股平台增资行为是否应当予以股份支付处理，如需要请结合股权激励方案说明未来各年股份支付的模拟测算金额及会计处理，是否存在对发行人经营业绩的重大影响;(8)发行人及乐普医疗的员工通过宁波熙然和宁波杉海持有发行人股份的情况是否符合上市公司分拆条件。
乐普诊断回复称，为进一步促进业务发展，发挥员工持股的激励作用，发行人及乐普医疗拟对部分核心员工实施员工持股。宁波杉海、宁波熙然增资发行人前，发行人及乐普医疗已确定宁波杉海、宁波熙然为发行人及乐普医疗的员工持股平台;2020年7月29日，乐普医疗第五届董事第七次会议审议通过《乐普(北京)医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》，确定宁波杉海、宁波熙然为员工持股平台。
其中，宁波杉海为乐普诊断董事(其中乐普诊断董事魏战江同时为乐普医疗高级管理人员)、高级管理人员及其他主要人员的持股平台，宁波熙然为乐普医疗董事、高级管理人员及其他主要人员的持股平台。宁波杉海、宁波熙然增资发行人取得的股份将作为实施上述员工持股的股份来源。
2020年6月，宁波杉海、宁波熙然增资发行人时，上述员工持股相关事宜尚未完全确定，包括具体持股对象及份额等，故相关股份未在2020年6月授予员工。
宁波杉海、宁波熙然增资时发行人的每股净资产为1.23元/股(未经审计)，根据中通诚资产评估有限公司出具的《北京乐普诊断科技股份有限公司拟增资所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中通评报字[2020]11241号)(以下简称“《资产评估报告》”)，截至2020年6月30日，乐普诊断的股东全部权益价值的评估值为117,165.47万元，每股净资产的评估值为3元。参考上述每股净资产金额及评估金额，并经各方协商一致，宁波杉海、宁波熙然本次增资价格确定为1.78元/股，该次增资价格即为持股对象认购持股计划份额的价格。
通常员工认购持股份额的价格会高于每股净资产金额且低于每股公允价格，宁波杉海、宁波熙然作为发行人及乐普医疗的员工持股平台，上述增资价格1.78元/股高于每股净资产金额1.23元/股，在1.23元/股的基础上上浮44.72%，同时低于经评估的每股净资产金额，即每股公允价格3元/股，在3元/股的基础上下浮40.67%。综上，宁波杉海、宁波熙然增资价格具有公允性。
增资发行人后，两个持股平台不存在转让的情形，均为合伙人退伙与入伙。退伙合伙人均未实缴出资，退伙价格为零元，入伙合伙人入伙价格均为1.78元/股。
刘佳、文晓颖和金香丹退伙的对价均为零元，两个持股平台均未支付资金;所有持股对象于2020年11月份入伙持股平台时均已向持股平台实缴出资，出资均为持股对象自有资金，资金来源合法合规，不存在向第三方借款的情况。持股对象所持有的合伙份额均为其本人真实持有，不存在代持情形。
根据乐普医疗的公开披露文件、发行人工商档案、发行人实际控制人出具的声明、发行人股东出具的声明、历次增资的验资报告，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度网等网站，发行人股东乐普医疗、天地和协、宁波杉海、宁波熙然所持发行人股份不存在任何委托持股、工会持股、职工持股会持股、信托持股安排，未设定质押或其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，不存在任何权属争议或其他纠纷，不存在任何优先劣后等结构化安排，乐普医疗、天地和协、宁波杉海、宁波熙然所持发行人股份权属清晰。
自2017年1月1日至今，乐普医疗一直为发行人的控股股东，蒲忠杰亦一直为乐普医疗的实际控制人，蒲忠杰及其一致行动人所持乐普医疗的股份不存在重大权属纠纷。
综上，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，满足《注册管理办法》第十二条的相关规定。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条第(六)款，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。发行人及乐普医疗员工通过宁波熙然和宁波杉海合计持有发行人6.54%股份，符合上市公司分拆条件。
关于研发费用资本化，根据招股书披露，发行人报告期内存在研发费用资本化的情况，报告期各年资本化金额分别为996.55万元、1,115.05万元、955.49万元和531.00万元。具体的资本化政策为公司在型检报告出具后将研发项目发生的费用计入开发支出，在获得医疗器械注册证时将开发支出转入无形资产。待开发阶段完成转入无形资产后，按照其预计使用寿命以直线法摊销。
上市委要求发行人说明：(1)内部研发新试剂或设备的关键步骤，将研发费用资本化起点确定型检报告出具后是否具有相应的依据，型检报告的出具方是否为第三方机构，研发资本化起点是否符合相关法律法规的规定、是否符合行业惯例，同可比公司会计政策的差异情况;(2)结合确认为开发支出应当满足的五个条件、历史上项目研发进展等，逐一论述发行人在型检报告出具日是否具有技术可行性、是否具有有用性以及是否能够使用该无形资产;(3)研发项目的预计研发成果为产品获得医疗器械注册证，结合历史上发行人产品获证后的销售情况，分析是否存在减值的风险以及对业绩的影响;(4)核对历年产品首例人体临床试验的时间和发行人资本化时点是否匹配，并提供临床批复复印件。
乐普诊断回复称，公司调整研发费用会计政策后，研发费用资本化起点为进入临床试验开始时间。公司研发项目在开始临床试验时，已取得国家食品药品监督管理局地方医疗器械质量监督检验中心或中国食品药品检定研究院出具的《检验报告》，《检验报告》中一般会列示产品外观、线性系数、准确度、变异系数、稳定性及安全性等指标的检验结果，并由第三方出具是否符合标准的单项结论。在注册检验后，公司研发项目所研发产品的原料、工艺及质检标准均已达到了预期的各项性能标准，其所运用的技术具有可行性及有用性，同时公司开始通过临床样本对产品临床检测结果与对比试剂或金标准检测的结果进行平行比较。
公司在研发项目进入临床试验后，经过进一步的临床研究、产品申报评审、体系考核等步骤，如无科学性和合规性上的缺陷，产品将取得医疗器械产品注册证，配合生产许可证即满足批量生产并上市的前提要求，即公司在临床试验开始时即可判断，当进一步经历后续研发流程后，公司将获取该产品医疗器械注册证，将研发支出转为无形资产后，公司未来能够使用该无形资产获得经济利益流入。
根据公司历史上研发项目整体进展及开始临床试验后注册证的获取情况，截至本回复出具日，公司主要研发项目在开始临床试验后，均取得医疗器械注册证并给公司带来了经济利益的流入。
综上，公司将进入临床试验开始时间做为研发费用资本化时点具有相应的依据，具有合理性。
公司获取的型检报告出具方为国家食品药品监督管理局各地方医疗器械质量监督检验中心或中国食品药品检定研究院，为第三方机构。
公司调整研发费用会计政策后，研发费用资本化时点为进入临床试验开始时间。公司研发项目在开始临床试验时，已取得国家食品药品监督管理局地方医疗器械质量监督检验中心或中国食品药品检定研究院出具的《检验报告》，《检验报告》中一般会列示产品外观、线性系数、准确度、变异系数、稳定性及安全性等指标的检验结果，并由第三方出具是否符合标准的单项结论。在注册检验后，公司研发项目所研发产品的原料、工艺及质检标准均已达到了预期的各项性能标准，公司开始临床试验工作，并通过临床样本对产品临床检测结果与对比试剂或金标准检测的结果进行平行比较。因此，公司研发项目在开始临床试验时，可以判断研发项目所运用的技术具有可行性及可用性。
公司在研发项目开始临床试验后，经过进一步的临床研究、产品申报评审、体系考核等步骤，如无科学性和合规性上的缺陷，产品将取得医疗器械产品注册证，配合生产许可证即满足批量生产并上市的前提要求，即公司在临床试验开始时即可判断，当进一步经历后续研发流程后，公司将获取该产品医疗器械注册证，将研发支出转为无形资产后，公司未来能够使用该无形资产获得经济利益流入。
根据公司历史上研发项目整体进展及开始临床试验后注册证的获取情况，截至本回复出具日，公司主要研发项目在开始临床试验后，均取得医疗器械注册证并给公司带来了经济利益的流入。
综上，公司研发项目在开始临床试验时具有技术可行性、可用性，能够使用该无形资产。
报告期内，上述内部研发形成的无形资产中“POCT仪器—血糖血酮尿酸三合一检测仪”、“POCT试剂—POCT糖尿病系列、凝血酶原检测卡及荧光微流控试剂”“凝血诊断仪器—全自动血小板聚集仪”、“分子诊断试剂—MTHFR基因突变检测试剂盒”和“凝血诊断试剂—全自动血小板聚集仪配套试剂卡”销售收入较低或尚未形成销售收入，主要原因为受公司整体销售布局的影响，前期销售量较低，公司已于2021年加大对该等产品的推广力度，且公司产品未来市场需求呈增长趋势;“凝血诊断试剂—血型卡Ⅱ期”项目，公司于2020年上半年取得该类产品注册证，尚未规模化量产。上述无形资产预计可回收金额高于无形资产账面价值，不存在减值风险。
综上，公司内部研发形成的无形资产不存在减值风险，不会对公司业绩形成不利影响。
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