小编： 证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-024本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-024本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。本次交易存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于 2018年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案，现就相关事项公告如下：北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境和风的100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）新增的注册资本（以下简称“本次重组”）。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下简称“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元），完成转让后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%（以上增资事项及转让存量股事项合称“本次交易”）。2015年7月20日，宋城演艺取得中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据宋城演艺与前次重大资产重组收购标的公司六间房的《业绩承诺与补偿协议》，前次重组的交易对方出具了业绩承诺，承诺六间房2015-2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元，六间房2015、2016、2017年实际分别实现扣除非经常性损益的净利润约1.62亿元、2.30亿元、2.85亿元，六间房2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其该年度的业绩承诺水平。六间房的业绩承诺期最后一年为2018年。为了保障中小股东的利益，在本次交易后，前次重组的交易对方对六间房的业绩承诺将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后密境和风对六间房的业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。本次交易完成后，宋城演艺将由持有六间房100%股权变为在重组后集团公司的持股比例低于30%，重组后集团公司不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。
注1：因为宋城演艺对六间房不再并表，因此按照100%的影响计算资产总额、资产净额和营业收入；
注2：假设已考虑宋城演艺完成存量股转让，在重组后集团公司的持股比例低于30%的影响，交易金额按照失去70%的六间房股权计算，即为34亿元*70%=23.8亿元；
注3：根据《重组管理办法》，计算出售资产是否构成重大资产重组，并不需要对资产总额和归母净资产与交易金额取孰高为准，而是以资产总额和归母净资产为准。
交易对手方不是宋城演艺关联自然人及关联法人，故本次交易事项不构成关联交易。
50%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》，本次交易尚需提交股东大会审议。
宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）系投资控股型公司，专注于股权投资，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为于开红。
宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业（有限合伙）仅为投资密境和风设立，设立未满一年。
六间房通过运营这一互联网演艺平台，鼓励用户在六间房设置的网络演播室内展示自己的才华及知识，使用户产生的内容得到更大范围的关注，各个参与者能够自由与主播和其他用户互动，是一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网社交平台。
截至2018年3月，六间房互联网演艺平台累计注册用户约为6,100万，签约表演者人数为285,000名。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京六间房科技有限公司评估报告》（中企华评报字 [2018]第3706号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，北京六间房科技有限公司的评估价值为人民币340,524.52万元。经交易各方协商，一致确认六间房整体估值为人民币340,000万元。
花椒直播是密境和风运营的中国领先的直播平台，花椒直播通过领先的技术水平以及差异化的内容分发策略，在直播平台上快速产生大量直播综艺内容并汇聚用户，打造多元化泛娱乐直播平台。
截至2018年3月，花椒直播累计注册用户约为1.4亿。根据iMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2017年中国在线亿。在政策监督，社会需求理性化的大环境下，在线直播行业趋向稳定健康发展。2017年第四季度，花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一，花椒直播在用户增长率和用户活跃占比方面均领先于其它平台。
注释：2017年财务数据为审计后数据（4）评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京密境和风科技有限公司评估报告》（中企华评报字 [2018]第3705号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，北京密境和风科技有限公司的评估价值为人民币510,822.41万元。经交易各方协商，一致确认密境和风整体估值为人民币510,000万元。四、交易协议的主要内容1、六间房和密境和风之重组协议（1）股权增资标的资产：密境和风100%的股权(“标的股权”)。（2）交易价格：六间房将接受密境和风现有股东以标的股权作价51亿元认购六间房新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。（3）定价依据：本次重组以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告确认的密境和风、六间房的企业价值并经各方协商为基础，具体而言：本次重组前，密境和风的整体估值为51亿元人民币，六间房的整体估值为34亿元人民币，重组后集团公司的整体估值为85亿元人民币。（4）资产交付：各方同意以协议所述的交割先决条件中最后一个先决条件被满足或被豁免当月的最后一个日历日为交割日。于交割日，密境和风现有股东应按照协议的约定将标的股权全部转让给六间房，转让后六间房持有密境和风的全部股权并享有相应的股东权益；同时密境和风现有股东应成为六间房的股东，按本协议约定的股权比例持有六间房的股权并享有相应的股东权益。（5）本次重组的主要先决条件：各方已按其所适用的章程、组织性文件和/或监管要求完成本次重组相关的所有审批、许可和/或信息披露程序。（6）股权调整为优化股权结构，宋城演艺将于协议签署后向适格投资者转让六间房的部分股权(“存量股”)，完成转让后宋城演艺在重组后公司的持股比例低于30%(不含本数)。2、宋城演艺和密境和风现有股东关于六间房之股东协议签署方：六间房、密境和风现有股东、宋城演艺（1）标的资产：重组后的六间房（2）股东会相关安排：公司的股东会应为公司的最高权力机关。（3）董事会相关安排：公司设董事会。董事会应由5名董事组成，其中3名由奇虎软件任命，2名由宋城演艺任命。根据重组协议的约定，在重组协议签署日至交割日(“过渡期”)，重组后集团公司将设立过渡期管委会。为保证公司管理层的稳定和延续及维护重组后集团公司业务的正常经营，在过渡期届满时，过渡期管委会的成员，经由原委任方的同意，可被重新任命为公司董事。（4）管理层相关安排：公司高级管理人员应包括总经理、副总经理、CFO/财务负责人、CTO/技术负责人、COO/运营负责人以及其他高级管理人员。公司总经理和CFO/财务负责人应由奇虎软件提名，经全体董事二分之一以上同意任免。 奇虎软件特此确认将提名刘岩为公司的首任总经理，经董事会同意聘任后，首任任期自交割日之日起算三年。奇虎软件与宋城演艺应促使其各自任命的董事批准该首任总经理的聘任。（5）股东权利分红权：各方同意，如果公司股东会决定分红，每一股东应有权按同等顺位依照其各自届时在公司中的持股比例获得相应的分红。优先认购权: 在公司向任何人或实体(除经批准因进行员工激励股权而增加注册资本或发行新股，或其他经过股东会同意的融资计划外)拟发行任何数量的新股或增加注册资本或其他权益证券(“增资”)时，每一股东应有权按届时所持公司股权的持股比例以同等条件及价格认购该新增股本。优先购买权：除重组协议中约定的宋城演艺向适格投资者转让六间房的部分股权并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权事项之外，在公司上市或公司清算前，若任何股东(“转让方”)拟向任何人(“受让方”)直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权(“待转让股权”)，且受让方己经给出具有法律约束力的要约，公司其余股东有权根据转让方计划出售的同样条款和条件，按届时其各自持有公司股权的比例，购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。清算权: 各方同意，如果公司进行清算、解散、破产、合并、被收购控股权、出售50%以上公司股权、实质性出售全部资产、排他性的转让或许可全部或绝大部分公司知识产权(“清算事件”)时，在公司按照相关法定程序分配财产后，每一股东应有权按同等顺位依照其各自届时在公司中的持股比例获得相应的公司剩余可分配资产。（6）特别承诺对于重组协议中约定的宋城演艺转让公司股权之事宜，宋城演艺重申将于重组协议签署后向适格投资者转让存量股，相关各股东对此预先给予同意并放弃根据本协议、公司章程以及法律法规的规定所享有的任何优先认购权、优先购买、随售权。宋城演艺前次重组收购六间房100%股权过程中签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，宋城演艺仍将享有上述协议中关于业绩未达承诺情形下取得补偿的权利，除此之外，密境和风和六间房过往融资文件中所有关于股东的特殊权利应于重组协议中约定的交割日终止。前述特殊权利包括但不限于优先认购权、反稀释权、优先购买权、优惠购买权、随售权、优先清算权和/或回购权、优先分红权以及估值调整相关权利（如有）。五、本次交易的目的和对公司的影响从行业发展规律看，互联网领域的整合浪潮此起彼伏，企业之间的竞合关系和彼此渗透是常态，直播行业也会加入到合纵连横的时代。同时，各大直播平台的合作、整合能够使得行业监管更为集中，降低监管成本。六间房和密境和风运营的花椒直播都是行业领先的直播平台。六间房在PC端直播处于领先地位；花椒直播在移动端排名领先，根据艾媒咨询的统计，2017年第四季度，花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一。本次重组为双方带来的协同效应及规模效应如下：1、用户流量方面：六间房和花椒直播均通过打造各自的内容和社交生态体系，形成了规模化的用户流量入口，其中花椒直播在移动端的用户规模处于领先地位，而六间房在PC端拥有较大体量的用户规模。与此同时，花椒直播用户集中在一二线城市，用户结构较为年轻化，而六间房用户集中在三四线城市，双方用户的群体重合度较低，有较强的互补性。本次交易通过打通双方的用户体系，有助于实现双方在用户规模、用户结构、用户行为分析等方面的协同效应，能够降低用户获取成本，提升用户留存及粘性，稳固双方在娱乐内容类直播领域的领先地位。2、主播资源方面：六间房和花椒直播均在各自细分领域积累了优质主播资源，形成了丰富的内容消费生态，本次交易能够从供给侧层面大幅提升双方主体直播内容的质量与丰富度。与此同时，六间房的成熟主播运营管理体系、以及密境和风的主播经纪业务能够有助于双方优质主播资源整合。本次交易完成后双方能够在直播内容供给端实现较大的规模效应。3、运营能力方面：六间房以主播为中心，以网络演播室为单位，主播、用户、代理、家族、军团等各参与方形成了一个健康良性的互联网演艺生态系统。六间房在用户荣誉体系、公会体系等运营层面具有丰富经验，在单个用户价值挖掘方面具有业界领先的能力。而花椒直播在移动端用户流量获取、内容多样化、运营活动策划等方面具有较强优势。六间房和花椒直播重组后双方能够在业务运营体系、用户价值挖掘、用户流量运营等方面实现较大的协同效应。4、成本效益方面：花椒直播和六间房重组后，在用户规模、主播资源以及互联网平台运营所需采购的核心资源方面，均具有非常大的行业影响力，重组后集团公司对于主播经纪公司、CDN及带宽提供方具有更强的议价能力。同时，花椒直播和六间房在CDN的共用、直播产品研发、直播活动及品牌策划等方面均能实现较强的复用、整合和协同效应。综上所述，虽然本次交易完成后，宋城演艺对六间房的持股比例降低，但重组后集团公司在用户流量、主播资源、运营能力、成本效益以及品牌影响力等多方面形成了良好的协同效益及规模效应。本次交易有利于进一步提升宋城演艺的股东价值，实现宋城演艺的战略布局。六、其他重大事项1、交易对方的一致行动关系情况交易对方奇虎软件、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）已签订一致行动协议，本次交易完成后，奇虎软件及其一直行动人合计持有重组后集团公司39.07%的股权。2、子公司六间房（即“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司本次交易完成后，宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%，而奇虎软件持有重组后集团公司27.10%的股权，以及奇虎软件的一致行动人天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）分别持有重组后集团公司7.98%和3.99%的股权，合计持有重组后集团公司39.07%的股权。宋城演艺在重组后集团公司的持股比例低于奇虎软件及其一致行动人在重组后集团公司的持股比例。另外，从董事会角度来看，重组后集团公司的董事会共5名董事，其中仅有2名由宋城演艺任命。上市公司未拥有被投资单位50%以上表决权，不能控制被投资单位的财务和经营政策，无法任免被投资单位董事会的多数成员，不在被投资单位董事会上有半数以上投票权，故重组后集团公司不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。3、至本次交易的协议签署日前，六间房已通过分红4亿元的股东会决议，且该等分红事项不会影响截至协议签署之日对六间房既有的评估结果。4、上市公司子公司六间房与上市公司的担保等情况上市公司不存在为六间房提供担保、委托六间房理财的情形，亦不存在六间房占用上市公司资金的情形。5、上市公司与交易对方的关联关系本次交易对方与上市公司前十大股东不存在关联关系。七、相关审批程序及专项意见2018 年6月27日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案，与会董事一致同意上述议案。八、备查文件1、公司第六届董事会第二十五次会议决议2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3706号《北京六间房科技有限公司评估报告》3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3705号《北京密境和风科技有限公司评估报告》4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA11990号《北京六间房科技有限公司审计报告及财务报表（2017年度）》5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZC7625号《北京密境和风科技有限公司2017年度审计报告》6、关于北京六间房科技有限公司和北京密境和风科技有限公司之重组协议7、关于北京六间房科技有限公司之股东协议8、独立董事的事前认可意见9、独立董事的独立意见特此公告。宋城演艺发展股份有限公司董事会二〇一八年六月二十七日
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