小编： 北角娱乐:北京市尚公律师事务所关于北京北角娱乐股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 北京市尚公律师事务所接受北京北角娱乐股份有限公司的委托，担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律法规、股转系统的业务规则和《北京北角娱
北角娱乐:北京市尚公律师事务所关于北京北角娱乐股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
北京市尚公律师事务所接受北京北角娱乐股份有限公司的委托，担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律法规、股转系统的业务规则和《北京北角娱乐股份有限公司章程》的规定，为本次股票发行出具本法律意见。
《股票发行方案》 指 《北京北角娱乐股份有限公司股票发行方案(修改后)》
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《验资报告》 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的［2016］
2、尚公律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对北角娱乐提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已向尚公律师提供了为出具本法律意见必需的真实、合法、完整、有效的原始书面材料副本或口头证言，并无虚假隐瞒和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，尚公律师有赖于政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
5、尚公律师同意将本法律意见随同本次股票发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任。
6、尚公律师仅对北角娱乐本次股票发行的有关法律问题发表意见，而不对北角娱乐的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。尚公律师在本法律意见中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着尚公律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容尚公律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见仅供北角娱乐本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。尚公律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对北角娱乐提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经核查，公司本次发行前股东为7名，均为自然人股东；公司本次发行后股东为13名，其中包括合伙企业1名，法人股东1名，其余均为自然人股东。本次发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，北角娱乐本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
经查验北角娱乐《2016年第一次临时股东大会会议决议》及《股票发行方案》、《认购公告》、《股份认购合同》、投资者身份证复印件、基金备案文件、《验资报告》等材料，本次定向发行对象及认购情况如下：
1、常德中科现代农业投资管理中心(有限合伙)，执行事务合伙人为深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司(委派代表：单祥双)，于2015年11月4日取得湖南省常德市工商行政管理局颁发的有限合伙企业营业执照，社会统一信用代码为91430700MA4L1HFL21，住所地为湖南省常德市武陵区长庚路办事处熊家台社区洞庭大道3738号(五凌电力大楼6楼)，认缴出资额人民币8500万人民币，实缴出资总额为人民币7500万元。营业期限至2020年11月3日止。经营范围为：受托管理股权投资企业资产，从事投资管理及相关咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易股权的投资管理(上述项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
陕西鹏翔影视文化发展有限公司法定代表人王森，于2006年12月4日获得陕西省工商行政管理局颁发的营业执照，社会统一信用代码为08A，住所地陕西省西安市高新区丈八三路6号绿地世纪城23幢1单元13104室，注册资本1000万人民币，营业期限为长期。营业执照载明的经营范围为：企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；经营技术进出口业务(国家限定或禁止公司经营的技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
1、邓文军，男，中国国籍，1979年7月6日出生，身份证号码为706****，住所地为湖南省津市市车胤大道。根据华融证券股份有限公司常德建设西路证券营业部开具的《新三板合格投资者说明》，邓文军在该营业部开通了新三板股票交易证券账户和交易权限，股东代码为0113512359。
2、林勇，男，中国国籍，1973年1月9日出生，身份证号码为109****，住所地为湖南省长沙县金井镇涧山村新沅组****。根据国信证券股份有限公司长沙五一大道证券营业部开具的《新三板合格投资者说明》，林勇在该营业部开通了新三板股票交易证券账户和交易权限，股转系统账户号码为0144674973。
3、张震广，男，中国国籍，1975年8月21日出生，身份证号为821****，住所地为天津市河西区珠江道名都新园****。根据中国银河证券股份有限公司北京金融界证券营业部开具的《全国中小企业股份转让系统投资者申报证明》，张震广在该营业部开通了新三板股票交易证券账户和交易权限，股转证券账户号码为0032882675。
4、曾胜军，男，中国国籍，1974年4月13日出生，身份证号码为413****，住所地为湖南省邵阳市大祥区九井湾57号****。根据华泰证券股份有限公司广州体育东路营业部出具的《新三板合格投资者说明》，邓文军在该营业部开通了新三板股票交易证券账户和交易权限，股东代码为
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
2016年5月16日，公司第一届董事会第三次会议在公司会议室召开，公司现有5位董事全部出席会议。董事会审议通过了《关于北京北角娱乐股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。经核查，前述议案均不涉及关联交易事项，公司全体董事无需回避表决。
2016年5月26日，公司第一届董事会第五次会议在公司会议室召开，公司现有5位董事全部出席会议。董事会审议通过了《关于修改的议案》、《关于延期召开2016年第一次临时股东大会的议案》。经核查，前述议案均不涉及关联交易事项，公司全体董事无需回避表决。
2016年6月10日，公司2016年第一次临时股东大会在公司会议室以现场方式召开。7位股东及委托代表参加本次临时股东大会，代表持有表决权的股份1500万股，占公司股份总数的100%。股东大会审议并通过了《关于北京北角娱乐股份有限公司股票发行方案的议案(修改后)》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。经核查，前述议案均不涉及关联交易事项，公司全体股东无需回避表决。
公司本次股票发行不超过170万股，每股发行价格人民币10.2元，其中1.00元作为公司注册资本，剩余部分进入公司资本公积，预计募集资金不超过人民币1,734万元(含1,734万元)。经核查，截至2016年6月13日，所有发行对象均已和公司签署了《股份认购合同》。截至2016年6月30日，所有发行对象均已按照《股份认购合同》及《认购报告》规定时间完成认购资金的缴纳。
依据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 [2016] 京兴华验字第
14010065号《验资报告》，截至2016年6月30日，认购本次股票发行的6位发
行对象均足额缴纳认购资金，发行人实际收到认购资金总额人民币17,000,003.40元，其中新增注册资本(股本)合计人民币1,666,667.00元，股本溢价15,333,336.40元。变更后的累计注册资本16,666,667.00元人民币，实收资本(股本)人民币16,666,667.00元。
综上，本所律师认为，此次股票发行结果未超出公司股东大会通过的《股票发行方案》，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
本次股票发行中签订的《股份认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其合同合法有效。《股份认购合同》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、限售期限、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象均具有法律约束力。
经核查，根据现有股东出具的《放弃优先购买权承诺》及公司分别于2016年6月13日、2016年6月14日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《2016年第一次临时股份大会决议公告》和《认购公告》，公司在增发新股时，公司现有股东不享有新增股份的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
根据公司《股票发行方案》、《认购公告》以及《股份认购合同》，本次股票发行不涉及估值调整条款。
根据公司《股票发行方案》、《认购公告》以及《股份认购合同》，本次股票发行认购方式均为现金，不存在非现金资产方式认购股份的情形。
八、公司现有股东和本次股票认购对象私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况
根据《公司章程》、《证券持有人名册》，公司现有股东7人，均为自然人股东，无需履行私募基金管理人或私募基金备案程序。
根据公司《股票发行方案》、《认购公告》以及《股份认购合同》，本次股票认购对象合计6名，其中自然人股东4名、法人股东1名，无需履行私募基金管理人或私募基金备案程序；合伙企业股东1名，属于私募投资基金，已按照规定办理私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。
经本所律师在中国证券投资基金协会网站(http：／／上查询，常德中科现代农业投资管理中心(有限合伙)已在该协会网站公示，该基金的基本信息如下：
经本所律师在中国证券投资基金协会网站(http：／／上查询，其私募基金管理人深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会进行备案登记，登记编号为P1008022，登记时间为2015年2月4日。
根据《股份认购合同》和[2016] 京兴华验字第14010065号《验资报告》，
并经本所律师核查，本次股票发行对象不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持情形，也不存在通过协议、信托或其他安排将其持有的公司股份的表决权授予他人行使的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；本次发行对象亦不包含员工持股平台或员工持股计划。
本所律师认为，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形；本次股票发行对象符合《管理办法》、《适当性管理细则》的相关规定，发行对象合法合规；本次股票发行过程符合《管理办法》、《发行业务细则》及其他相关法律法规的规定，履行了董事会、股东大会决策程序，发行结果符合《股票发行方案》，本次发行签署的《股份认购合同》等法律文件合法合规；本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规；本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形；本次发行不涉及估值调整条款；本次发行认购对象符合私募投资基金管理规定；本次股票发行不存在股权代持及设立持股平台的情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行不存在重律障碍和重律风险，尚需要股转公司履行备案程序。
(以下无正文，为北京市尚公律师事务所关于北京北角娱乐股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书之签字页)
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